SLB anuncia oferta de troca de dívida

A Schlumberger Limited (“SLB”) (NYSE: SLB) anunciou hoje que a Schlumberger Holdings Corporation, uma subsidiária integral indireta da SLB (“SHC”), iniciou ofertas para trocar séries de títulos específicos listados abaixo (os “Títulos SISA Existentes”), emitidos pela Schlumberger Investment S. A. (“SISA”), por até US$ 2 bilhões de valor principal agregado (tal valor, conforme possa vir a ser alterado, o “Valor Máximo de Troca”) de Títulos Novos listados abaixo (os “Títulos Novos SHC”), a serem emitidos pela SHC, e a serem total e incondicionalmente garantidos em uma base sênior sem garantia pela SLB. As ofertas de troca de cada série de Títulos SISA Existentes pela série correspondente de Títulos Novos SHC são coletivamente referidas aqui como “Ofertas”. As Ofertas são feitas com base nos termos e sujeitas às condições estabelecidos no Memorando de Oferta de Troca e declaração de solicitação de consentimento, datado de 27 de fevereiro de 2025 (conforme possa vir a ser alterado ou complementado de tempos em tempos, o “Memorando de Oferta de Troca”). Os termos em maiúsculas usados, mas não definidos neste comunicadoàimprensa, têm o significado que lhes é atribuído no Memorando de Oferta de Troca.

Em conjunto com as Ofertas, e com base nos termos e condições estabelecidos no Memorando de Oferta de Troca, a SISA está solicitando (as “Solicitações de Consentimento”) consentimentos (o “Consentimento”) de detentores registrados de Títulos SISA Existentes (os “Detentores”) para certas alterações propostas (as “Alterações Propostas”) às escrituras que regem os Títulos SISA Existentes (as “Escrituras de Títulos SISA”), as Alterações Propostas entrarão em vigor com relação a uma determinada série de Títulos SISA Existentes na medida em que (i) a participação na Oferta para tal série de Títulos SISA Existentes exceda 50% do valor principal agregado em circulação e (ii) todas os Títulos SISA Existentes ofertados para tal série sejam aceitos para troca na respectiva Oferta.

Toda a documentação relativa às Ofertas, incluindo o Memorando de Oferta de Troca, juntamente com quaisquer atualizações, estão disponíveis com o Agente de Informações e o Agente de Troca (conforme definido abaixo) e também estarão disponíveis no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

Detalhes das ofertas e solicitações de consentimento

As Ofertas expirarão às 17h00, horário da cidade de Nova York, em 27 de março de 2025 (a menos que as Ofertas sejam prorrogadas ou encerradas antecipadamente) (tal data e horário, conforme possam ser prorrogados, o “Horário de Vencimento”). Para se qualificar para receber a “Contraprestação de Troca Antecipada” aplicável (que inclui a Contraprestação de Troca Total aplicável e o Prêmio de Troca Antecipada aplicável (cada um, conforme estabelecido na tabela acima)), os Detentores deverão oferecer validamente e não retirar validamente seus Títulos SISA Existentes até as 17h00, horário da Cidade de Nova York, do dia 12 de março de 2025 (a menos que a Oferta seja prorrogada ou encerrada antecipadamente) (tal data e hora, conforme possa ser prorrogada, o “Horário de Oferta Antecipada”). Os detentores que oferecerem validamente seus Títulos SISA Existentes após o Horário de Oferta Antecipada e no ou antes do Horário de Vencimento serão elegíveis para receber apenas a Contraprestação de Troca aplicável (conforme estabelecido na tabela acima). A Contraprestação de Troca reflete uma redução no valor principal dos Títulos Novos SHC a serem emitidos em troca dos Títulos SISA Existentes ofertados após o Horário de Oferta Antecipada e não inclui o Prêmio de Troca Antecipada aplicável.

A emissão de Títulos Novos SHC em troca de Títulos SISA Existentes validamente ofertados no ou antes do Horário de Oferta Antecipada e aceitas para compra ocorrerá razoavelmente logo após o Horário de Oferta Antecipada e deverá ocorrer em 17 de março de 2025, o terceiro dia útil após o Horário de Oferta Antecipada (a “Data de Liquidação Antecipada”). A emissão dos Títulos Novos SHC em troca dos Títulos SISA Existentes validamente ofertados após o Horário de Oferta Antecipada e aceitas para compra ocorrerá imediatamente após o Horário de Vencimento e deverá ocorrer em 31 de março de 2025, ou por volta dessa data, que é o segundo dia útil após o Horário de Vencimento (a “Data de Liquidação Final”). Os titulares que oferecerem validamente seus Títulos SISA Existentes antes do Horário de Oferta Antecipada poderão retirar esses Títulos SISA Existentes e revogar os Consentimentos, se aplicável, a qualquer momento antes das 17h00, horário da cidade de Nova York, em 12 de março de 2025, a menos que esse prazo seja prorrogado. Os detentores que oferecerem seus Títulos SISA Existentes após o Horário de Oferta Antecipada e antes do Horário de Vencimento não poderão retirar esses Títulos SISA Existentes ou revogar Consentimentos. Não obstante o acima exposto , a SHC reserva-se o direito de optar por não liquidar as trocas para qualquer Oferta na Data de Liquidação Antecipada (em particular, mas não limitado a, no caso de as Ofertas não serem totalmente subscritas no Horário de Oferta Antecipada) e, em vez disso, liquidar todas as trocas de Títulos SISA Existentes aceitos para troca em tal Oferta na Data de Liquidação Final.

As Ofertas não estão condicionadasàoferta de qualquer montante mínimo de qualquer série de Títulos SISA Existentes. As Ofertas estão sujeitas ao Valor Máximo de Troca, aos Níveis de Prioridade de Aceitação e ao rateio, conforme descrito abaixo. Nenhuma das Ofertas ou Solicitações de Consentimento está condicionadaàconclusão de qualquer outra Oferta ou Solicitação de Consentimento. Os detentores elegíveis de Títulos SISA Existentes que oferecerem tais Títulos SISA Existentes serão considerados como tendo dado Consentimento às Alterações Propostas com relação aos Títulos SISA Existentes. Os detentores de Títulos SISA Existentes não poderão oferecer seus Títulos SISA Existentes sem entregar um Consentimento com relação a esses Títulos SISA Existentes ofertados, e os detentores não poderão entregar um Consentimento sem oferecer os Títulos SISA Existentes relacionados. A consumação das Solicitações de Consentimento está sujeitaàsatisfação ou renúncia das condições para a consumação da Oferta aplicável estabelecida no Memorando de Oferta de Troca.

Sujeitos ao Valor Máximo de Troca, termos de rateio e outros termos e condições descritos no Memorando de Oferta de Troca, os valores de cada série de Títulos SISA Existentes que forem aceitos serão determinados de acordo com os níveis de prioridade de aceitação estabelecidos na tabela acima (os “Níveis de Prioridade de Aceitação”), sendo o Nível de Prioridade de Aceitação 1 o maior Nível de Prioridade de Aceitação e o Nível de Prioridade de Aceitação 4 o menor Nível de Prioridade de Aceitação. No entanto, se as Ofertas não forem totalmente subscritas a partir do Horário de Oferta Antecipada, sujeitas ao Valor Máximo de Troca e ao rateio, os Títulos SISA Existentes que forem validamente ofertados (e não validamente retirados) antes do Horário de Oferta Antecipada serão aceitas para troca com prioridade aos Títulos SISA Existentes de um Nível de Prioridade de Aceitação mais alto que forem ofertadas após o Horário de Oferta Antecipada.

Cada Título Novo SHC emitido em troca de um Título SISA Existente terá uma taxa de juros e uma data de vencimento iguaisàtaxa de juros eàdata de vencimento atuais do Título SISA Existente ofertado, bem como as mesmas datas de pagamento de juros e termos de resgate opcional. Não serão pagos juros vencidos e não pagos sobre os Títulos SISA Existentes no âmbito das Ofertas. Os detentores de Títulos SISA Existentes que forem aceitos para troca serão considerados como tendo renunciado ao direito de receber qualquer pagamento da SISA por juros acumulados a partir da data do último pagamento de juros para seus Títulos SISA Existentes. No entanto, o primeiro pagamento de juros para os Títulos Novos SHC emitidos na troca incluirá juros a partir da data de pagamento de juros mais recente para os Títulos SISA Existentes ofertados correspondentes sobre o valor principal desses Títulos Novos SHC.

Todos os Títulos SISA Existentes são mantidos na forma escritural por meio das instalações da The Depository Trust Company (“DTC”). Se o acionista desejar ofertar os Títulos SISA Existentes mantidos por meio da DTC, deverá transferir esses Títulos SISA Existentes para o Agente de Informações e Agente de Câmbio por meio do Automated Tender Offer Program (ATOP) da DTC, para o qual a transação será elegível, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Memorando de Oferta de Título. Não há carta de transmissão para as Ofertas. Qualquer Titular que detenha Títulos SISA Existentes através do Clearstream Banking, société anonyme ou Euroclear Bank SA/NV deverá cumprir os procedimentos aplicáveis de tal sistema de compensação. Se um Titular detiver Títulos SISA Existentes por meio de um corretor, distribuidor, banco comercial, sociedade fiduciária ou outro representante ou custodiante, o Titular deverá contatá-los se desejar oferecer seus Títulos SISA Existentes.

Sujeitoàlei aplicável e às limitações descritas no Memorando de Oferta de Troca, cada uma das empresas SHC, SISA e SLB se reserva expressamente o direito, a seu exclusivo critério, de alterar, estender ou, mediante a falha de qualquer condição descrita no Memorando de Oferta de Troca a ser satisfeita ou renunciada, encerrar qualquer uma das Ofertas ou Solicitações de Consentimento a qualquer momento no ou antes do Horário de Vencimento.

A SHC contratou a Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e a SG Americas Securities, LLC para atuarem como Gerentes de Distribuidores em conexão com a Oferta (coletivamente, os “Gerentes de Distribuidores”). Perguntas relacionadas aos termos e condições das Ofertas e das Solicitações de Consentimento devem ser dirigidasàGoldman Sachs & Co. LLC por meio de ligação gratuita para (800) 828-3182 ou a cobrar para (212) 934-0773 (a cobrar), Morgan Stanley & Co. LLC, por meio de ligação gratuita para (800) 624-1808 ou a cobrar para (212) 761-1057, ou SG Americas Securities, LLC, por meio de ligação a cobrar para (855) 851 2108 ou por e-mail para [email protected].

A D.F. King & Co., Inc. foi nomeada como Agente de Informações e Agente de Câmbio (o “Agente de Informações e Agente de Câmbio”) em relação às Ofertas e às Solicitações de Consentimento. Perguntas ou solicitações de assistência com relação às Ofertas e às Solicitações de Consentimento ou para obter cópias adicionais do Memorando de Oferta de Troca podem ser encaminhadasàD.F. King & Co., Inc. por meio de ligação gratuita (800) 791-3320 ou a cobrar pelo telefone (212) 269-5550 ou pelo e-mail [email protected]. Você também pode entrar em contato com seu corretor, distribuidor, banco comercial, empresa fiduciária ou outra pessoa indicada para obter assistência com relação às Ofertas e às Solicitações de Consentimento. O Memorando de Oferta de Troca pode ser acessado no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

Nem este comunicadoàimprensa nem o Memorando de Oferta de Troca, ou sua transmissão eletrônica, constituem uma oferta de venda ou compra de Títulos SISA Existentes ou Títulos Novos SHC, conforme o caso, em qualquer jurisdição na qual, ou para ou de qualquer pessoa para ou de quem, seja ilegal fazer tal oferta ou solicitação de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis ou de outra forma. A distribuição deste comunicadoàimprensa em determinadas jurisdições pode ser restrita por lei. Nas jurisdições em que as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis exigem que as Ofertas sejam feitas por um corretor ou negociante licenciado e os Gerentes do Concessionário ou qualquer uma de suas respectivas afiliadas é um corretor ou negociante licenciado em qualquer jurisdição, as Ofertas serão consideradas como feitas pelos Gerentes do Concessionário ou tal afiliada (conforme o caso) em nome da SHC em tal jurisdição.

Sobre a SLB

A SLB (NYSE: SLB) é uma empresa global de tecnologia que impulsiona a inovação energética para um planeta equilibrado. Com uma presença global em mais de 100 países e funcionários que representam quase o dobro de nacionalidades, trabalhamos todos os dias em busca de inovações nas áreas de petróleo e gás, e para fornecer tecnologia digital em escala, descarbonizar setores e desenvolver e dimensionar novos sistemas de energia que aceleram a transição energética.

Declaração de precaução referente a declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários, que incluem quaisquer declarações que não sejam fatos históricos. Essas declarações geralmente contêm palavras como “esperar”, “pode”, “planejar”, “potencial”, “expectativas”, “estimar”, “pretender”, “antecipar”, “visar”, “pensar”, “deveria”, “poderia”, “iria”, “irá”, “ver”, “provável” e outras palavras semelhantes. As declarações prospectivas tratam de assuntos que são, em graus variados, incertos, tais como declarações relativas aos termos e ao cronograma para a conclusão das Ofertas e das Solicitações de Consentimento, incluindo a aceitação para compra de quaisquer Títulos SISA Existentes validamente ofertados e o Horário de Vencimento esperado, a Data de Liquidação Antecipada e a Data de Liquidação Final, e a consideração das Ofertas. A SLB e a SHC não podem dar qualquer garantia de que tais declarações serão corretas. Essas declarações estão sujeitas, entre outras coisas, aos riscos e incertezas detalhados nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K mais recentes da SLB arquivados ou fornecidosàComissão de Valores Mobiliários. Se um ou mais desses ou de outros riscos ou incertezas se materializarem (ou se as consequências de tais mudanças de desenvolvimento se alterarem), ou se as suposições subjacentes da SLB se mostrarem incorretas, os resultados ou desfechos reais poderão variar substancialmente daqueles refletidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas referem-se apenas a 27 de fevereiro de 2025, e a SLB e a SHC se isentam de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente ou revisar tais declarações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Fonte: BUSINESS WIRE